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北京证券交易所上市委员会2022年第45次审议会议于2022年9月23日上午召开。

【资料图】

(一)力佳电源科技(深圳)股份有限公司：符合发行条件、上市条件和信息披露要求。(二)河南秋乐种业科技股份有限公司：符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

本次审议意见围绕力佳电源科技(深圳)股份有限公司，要求发行人进一步补充说明销售人员实现的营业收入与其销售提成的匹配关系，与同行业可比公司数据相比的合理性，以及发行人有关销售人员管理的内控措施。

本次审议会议提出问询的主要问题如下：

(一)力佳电源科技(深圳)股份有限公司

1.关于募投项目。

根据申报文件，发行人募投项目除对现有锂锰扣式一次电池进行产能升级外，还将新增锂锰软包电池以及锂锰柱式电池产能，且前述产品在工艺流程上与现有产品具有一定相通性，发行人已具备相关生产工艺及技术储备。

但报告期内发行人锂锰柱式电池均为外部采购后销售，锂锰软包电池也仅通过客户验证未大规模生产。

要求发行人结合原材料构成、主要技术难点及加工流程等，说明三类电池生产工艺是否相通，发行人现有技术及人员储备是否充分，是否具备足够的新增产能消化能力。要求保荐机构核查并发表意见。

2.关于销售费用。

根据申报文件，报告期内发行人销售费用率高于同行业可比公司，主要原因是销售人员平均薪酬水平较高，远高于按研发费用中的职工薪酬计算的研发人员平均薪酬。要求发行人进一步说明销售人员薪酬构成及其高于同行业水平的合理性。

要求保荐机构、申报会计师补充说明关于销售人员资金流水的核查程序、范围，并发表意见。

3.关于行业分析。

要求发行人补充分析说明：

(1)锂原电池未来的行业趋势，与锂锰电池的主要差异，锂锰电池是否会被锂氟化碳电池替代。

(2)锂原电池未来的行业增速中枢和下游应用场景，是否会逐步被二次电池挤压，下游消费电子景气度下行是否对锂原电池需求构成不利影响及发行人的应对措施。

(3)锂原电池以金属锂作为负极，目前锂价上涨较快对于发行人盈利能力的影响，发行人是否能够顺利向下游传导锂价波动风险。

4.关于同业股东。

鹏辉能源持有发行人14.5%的股份，为发行人第三大股东，同时也是发行人锂原电池的竞争对手。

要求发行人说明鹏辉能源对发行人的持股原因和背景，以及对发行人公司治理、市场拓展和商务策略的影响。

(二)河南秋乐种业科技股份有限公司

1.关于经销模式。

根据申报文件，发行人主要采用经销模式开展业务，报告期各期，经销模式销售收入分别为27.042.45万元、24.245.57万元和29.467.31万元，占收入比重分别为84.77%、90.65%和88.38%。

其中，县级(市、区)经销商1700家左右，以自然人为主，非法人经销商数量均在1500家左右，且收入占比保持在80%左右。

(1)要求发行人结合经销模式相似的可比公司非法人经销商占比情况，补充说明发行人经销商结构是否符合行业惯例。

(2)发行人报告期内100万以上经销商数量分别为47、38和64家。要求发行人说明“发行人经销商保持稳定，未发生较大变化”的结论是否准确。

(3)要求发行人进一步说明经销商管理方式和销售真实性。要求保荐机构说明对经销商核查的方式和函证比例是否充足，并就上述事项发表核查意见。

2.关于募投项目与发行人业务协同性。

根据申报文件，发行人报告期内研发投入占比较小，历年均保持在1000万元左右，占营业收入比重约3%，但本次募集资金中拟将2.2亿元投入生物育种研发能力提升项目。

要求发行人进一步说明该募投项目是否具有必要性，与发行人经营发展战略是否协同，发行人是否具备相应的研发技术储备、人员储备和管理能力。要求保荐机构核查并发表意见。

3.关于财务内控规范性。

根据申报文件，发行人报告期内存在第三方回款及现金交易等财务内控不规范的情形，各期第三方回款金额分别为11.912.96万元、7.630.51万元和3.179.48万元，占销售回款的比例分别为40.29%、27.04%和7.47%;现金交易金额分别为290.05万元、196.49万元和40.12万元，占销售回款的比例分别为0.98%、0.70%和0.09%。

经保荐机构、申报会计师核查，发行人针对第三方回款、现金交易已建立了内部控制制度，报告期内，内部控制措施有效，第三方回款及现金交易金额及占比逐年下降，整改有效。

要求发行人补充说明：申报审计截止日后，发行人是否仍存在第三方回款及现金交易等财务内控不规范的情形，如存在，请说明第三方回款及现金交易的原因、金额及占比等具体情况，相关财务内部控制制度及措施是否健全且有效执行，未来是否存在持续发生的风险。要求保荐机构、申报会计师核查并发表意见。